匿名組合契約
匿名組合契約とは
匿名組合契約とは、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる契約です。
資金を提供する出資者と事業を行う事業者の間で結ぶ2者間契約で、出資を受けた事業から利益が生じると、出資者に向けて利益の分配が行われる契約のことです。「匿名組合」のことを「TK」と呼ぶことから、「TK出資」といわれることもあります。
組合という言葉がついていますが、契約の性質上3者間契約は認められず、多人数で結ぶ契約ではありません。個人・法人の縛りはなく、個人間でも法人間でも契約可能となっています。
なお、1人の事業者が複数の出資者と契約を結ぶことも可能です。例えば、Bと匿名組合契約を結んだAは、Cとも匿名組合契約を結べます。
匿名組合契約が結ばれることが多いのは、クラウドファンディングの1種であるソーシャルレンディングの場面です。商人だけでなく非商人でも匿名組合員になれるため、比較的気軽に利用する人もいます。
また、プロの投資家は不動産投資をする際にもよく利用します。
匿名組合契約の特徴
匿名組合契約の不動産クラウドファンディングにおける特徴は以下の3つがあります。
- 1. 他の出資者が分からない
- 2. 登記費用を負担しないで済む
- 3. 不動産の登記に出資者の名前は載らない
一般的な組合の場合は、出資者が他の出資者の存在を確認できます。しかし、匿名組合の場合は2者間契約であるため、他の出資者の存在や情報は分からないのです。
もちろん契約書には、契約の当事者である出資者と事業者1人ずつの名前しか載りません。先ほどの例でいうと、BとCはお互いの存在を全く知らないため、誰がどのような事業をサポートしているかという情報が漏れることもなく、競合他社に対策を講じられる、などの心配をせずに投資ができます。
また、不動産投資として匿名組合契約を結ぶ場合、投資家は不動産を所有している事業者に対して出資を行います。しかし不動産の所有権は事業者のままで、登記移転はありません。したがって登記費用を負担することはなく、その不動産の登記に出資者の名前は載りません。不動産の管理や運営は、所有者である事業者が行います。なお匿名組合契約による分配金は、雑所得にあたります。
匿名組合契約の歴史
匿名組合契約の歴史は古く、中世ヨーロッパまで遡ることができるといわれています。舟を購入する費用が不足しているが、貿易事業を行いたい事業家に対して、教会や貴族など が出資を行いました。
その際、「発生した利益を、出資者である教会や貴族に分配する」という約束を結びました。この約束が発展し、現在の匿名組合契約につながっていると考えられています。 なお、匿名組合契約の概念は、世界初の株式会社である「オランダ東インド会社」が設立される前に、誕生していたといわれています。
匿名組合契約の流れ
匿名組合契約の流れは以下になります。
- 1. 事業者と出資者の間で匿名組合契約書を作成する
- 2. 契約の締結後、出資者が匿名組合員となったら、契約に基づいた出資をおこない権利に基づいて利益の配当を請求する
契約書の内容は、事業内容や範囲、出資額や期間、利益の配分率などです。契約解除に関する規定が記されていることも多いため、契約を結ぶ際は、契約書の内容に目を通すことが重要です。
さらに、契約が終わるのは事前に定めた契約期間が満了した時になります。また、基本的にいつでも解除できるものではありません。契約解除についての規約があることが多いため、しっかりと確認するようにしましょう。
匿名組合契約のメリット
匿名組合契約のメリットはさまざまですが、主なメリットは比較的低リスク・低コストであると言われることです。
匿名組合契約を結んだ投資家が負う責任の範囲は限定されており、事業が失敗した時でもそれ以上の責任・リスクは負いません。それゆえ、専門知識をあまり持っていなくても始めやすいでしょう。
また、不動産投資の場合は不動産の管理・運営をする必要がありません。投資すれば、特に何もする必要がなく、利益が分配されるのを待つのみです。投資開始時のコストを抑えられるでしょう。
低リスク
匿名組合契約の場合、出資者の責任は有限責任です。自らが出資した範囲内の責任のみ負うことになります。したがって、何らかのトラブルが起こり事業が失敗した場合でも、出資した金額以上の損をするリスクはありません。
また、何らかのトラブルが起きたとしても、追加で出資する義務を負いません。
投資初心者でも始めやすいといえるでしょう。
匿名組合契約であれば、新しくサービスが開始されたソーシャルレンディングにおいても、比較的安心して投資できる契約方法だといえます。
また、不動産投資の場合多くの不動産小口化商品で「優先劣後出資方式」が採用されています。優先劣後出資方式とは、元本割れが起きた際に、投資家が損をしないようにするためのシステムです。不動産の価格が低下しても、一定額（当初の利回り等）まで先に事業者が損失を負担するため、このシステムによって、投資家にとっては元本割れのリスクが低くなっています。
もちろん、元本割れするリスクが全くないわけではありません。配当が受け取れなくなることもあり得るため、慎重に検討しましょう。
ただし、匿名であり有限責任であることから、投資先の事業者が何にお金を使って、どのような運営を行っているか定かではありません。株式を所有している投資家は、株主総会などで経営状況を知り、さまざまな意見を伝えられます。
しかし匿名組合契約の場合は制度が異なっており、そのような機会はありません。したがって、事業内容や運営方法などに関わることはできないのです。
事業や不動産についての意思決定権は、あくまでも事業者が持っています。万が一事業や運営がうまくいっていないとしても、口出しはできないため注意してください。リスクが低いというメリットの反面、このような制限もあります。
低コスト
匿名組合契約であれば、一度投資した後にすることは特にありません。株や為替への投資の場合は、頻繁にレートの確認・計算などをする必要があります。しかし匿名組合契約の場合は、基本的に何もしなくても、利益の分配を受け取ることができるのです。
不動産投資として契約を結ぶ場合も、もちろん不動産の運営をする必要がありません。所有者は事業者のままであり、不動産の運営を行う責任を負うのは事業者であるためです。
例えば、賃貸マンションを運営している事業者に投資をした場合、入居者と賃貸借契約を締結するのは事業者で、入居者は事業者に賃料を支払います。入居者の募集や不動産維持のための活動も、事業者によって行われます。
賃料を得た事業者は、その一部を使ってマンションを運営しながら、利益の一部を投資家に分配するという仕組みです。
匿名組合契約を締結する不動産小口化商品としては、短期契約の商品が多く販売されています。優れた不動産に対して少額から投資できるものもあり、投資を始める時の初期費用が抑えられるでしょう。
その反面、配分率はそれほど高くありません。
匿名組合契約のデメリット
匿名組合契約のデメリットとしては、不動産所有権が無く、節税対策にはならないということが挙げられます。
匿名組合契約で不動産投資をした場合は、所有権が投資家に移転しません。それゆえ、節税目的というよりは、直接収益を得る目的で投資することが多くなります。
不動産投資によって節税を行いたい場合は、匿名組合契約による不動産小口化商品の購入以外の方法が適しているといえます。
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